Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Osoby zúčastněné na přeměně (dále též jen „zúčastněné osoby“ nebo „zúčastněné společnosti“):

1) společnost HUTIRA s.r.o., IČO 25324870, se sídlem Vintrovna 398/29, 664 41 Popůvky, vedená u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou C 25337, jako nástupnická společnost,

dále jen „nástupnická společnost“,

2) společnost HUTIRA green gas s.r.o., IČO 08764816, se sídlem Vintrovna 398/29, 664 41 Popůvky, vedená u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou C 115353, jako zanikající společnost,

dále jen „zanikající společnost“,

v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“) oznamují, že dne 4.11.2024 uzavřeli ve formě notářského zápisu projekt fúze sloučením, sepsaný Mgr. Jiřím Hronem, notářem ve Vyškově, a to pod číslem N 580/2024, NZ 534/2024 (dále též jen „fúze“ nebo „přeměna“). Projekt přeměny byl do sbírky listin zanikající společnosti i nástupnické společnosti uložen dne 5.11.2024.

V souvislosti s procesem přeměny, zúčastněné společnosti na přeměně (každá z nich samostatně dále též jen „zúčastněná společnost“ nebo „zúčastněná osoba“) tímto upozorňují věřitele, zaměstnance (v žádné ze zúčastněných společností nepůsobí žádný zástupce zaměstnanců) a společníky zúčastněných společností na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách.

1. Upozornění pro věřitele

a) Věřitelé zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

b) Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ustanovení § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

c) Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

• • kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
  • kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

d) Žádná ze zúčastněných společností není eminentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva. Žádná ze zúčastněných společností není emitentem dluhopisů.

2. Upozornění pro zaměstnance

a) V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká zúčastněným společnostem povinnost upozornit zaměstnance na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s fúzí. Vzhledem k tomu, že zúčastněné společnosti hodlají podstoupit vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům zúčastněných společností žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách. V souvislosti s fúzí dochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zanikající společnosti na nástupnickou společnost ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, v účinném znění (dále jen „zákoník práce“).

b) Den, kdy nastanou právní účinky fúze, lze předpokládat 1.1.2025.

c) Zúčastněné společnosti informovaly zaměstnance o fúzi v souladu s § 279 odst. 1 písm. c) zákoníku práce.

3. Upozornění pro společníky a členy osoby zúčastněné na přeměně

a) Společník nebo člen zúčastněné osoby na přeměně má v souladu se zákonem o přeměnách zejména následující práva:

• • právo na dorovnání (§ 45 a násl. zákona o přeměnách),
  • práva na výměnu podílů při fúzi,
  • práva na náhradu škody (§ 50 a násl. zákona o přeměnách),
  • práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. zákona o přeměnách).

b) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), na kterém má být schválena přeměna, musí být společníkům doručeny:

• • projekt fúze sloučením,
  • účetní závěrky zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
  • konečné účetní závěrky zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
  • mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
  • společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
  • znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje. Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost tyto dokumenty a zmíněné upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

c) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných osob na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a zákona o přeměnách.

d) Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 zákona o přeměnách se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

e) Statutární orgán zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Statutární orgán zúčastněné společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění statutární orgány (členy statutárních orgánů) ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

f) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zákona o přeměnách.

Ve Vyškově dne 5.11.2024

HUTIRA s.r.o.                                                                                       HUTIRA green gas s.r.o.

PDF ke stažení